TOKYO, Feb 10, 2016 - (JCN Newswire) - 当社は、本日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、新たに信託を活用した 業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ（=Board Benefit Trust））（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成28年３月30日開催予定の 第107回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

１．導入の背景および目的

当社取締役会は、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。これは、取締役および執行役員の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としたものであります。

なお、当社では取締役会の諮問機関として過半数を社外取締役、社外監査役で構成する報酬諮問委員会を設けており、取締役および執行役員の報酬の決定にあたって、取締役会で本制度の導入を決議する前に、同委員会において審議を行っております。

２．本制度の概要

（１）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役および執行役員に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役および執行役員が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役および執行役員の退任時とします。

本制度の導入はコーポレートガバナンス・コードへの対応の一環であり、取締役および執行役員の報酬は、従来の「基本報酬」、「短期業績連動報酬」に加え、「中長期業績連動報酬」として当社株式等を交付する株式報酬で構成することとなります。

（２）本制度の対象者

当社取締役および執行役員（社外取締役、監査役は本制度の対象外といたします。）

（３）信託期間

平成28年５月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、 特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。）

（４）当社が本信託に拠出する金額および本信託が取得する株式数

本株主総会で、本制度導入のご承認を頂くことを条件として、当社は、平成28年12月末日で終了する事業年度から平成30年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間、および当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役および執行役員への交付を行うための株式の取得資金として、450百万円（内、取締役分288百万円）を上限として本信託に拠出いたします。

なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に、上記株式の取得資金として450百万円（内、取締役分288百万円）を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役および執行役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役および執行役員に対する株式の交付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、本株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。

ご参考として、平成28年２月９日の終値123円での取得を前提とした場合、当初の対象期間に関して当社が取締役および執行役員への交付を行うための株式の取得資金として拠出する資金の上限額450百万円を原資に取得する株式数は、3,658,536株となります。

（５）当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は、株式市場を通じてまたは当社の自己株式を引き受ける方法によりこれを実施します。

（６）取締役および執行役員に交付される当社株式の算定方法

当社は、各事業年度に関して、各取締役および執行役員の職務内容や責任等に応じて付与する基準ポイントをもとに、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献を勘案して計算される数のポイントを各取締役および執行役員に付与します。取締役および執行役員に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計は、1,000,000ポイント（内、取締役分640,000ポイント）を上限とします。

なお、取締役および執行役員に付与されるポイントは、下記（７）の株式交付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。

交付する株式の数の算定にあたり基準となる取締役および執行役員のポイント数は、退任時までに付与されたポイントを累積した数に、株価の変動による調整指数（1.0以下とします。）を役員株式給付規程で定め、その指数を乗じて算出した数（以下、「確定ポイント」といいます。）で確定します。

（７）取締役および執行役員に対する交付時期

取締役および執行役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役および執行役員は、所定の受益者確定手続を行うことにより、上記（６）に記載の確定ポイントに応じた当社株式について、原則として退任後に本信託から交付を受けることができます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当社株式の交付に代えて、時価で換算した金銭の交付を受ける場合があります。なお、金銭交付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

（８）議決権の取扱い

本信託勘定内の当社株式にかかる議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式にかかる議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託にかかる受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役および執行役員に対して交付されることになります。

（１０）信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了いたします。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役および執行役員に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。

【本信託の概要】

1) 名称: 株式給付信託（ＢＢＴ）
2) 委託者: 当社
3) 受託者: みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者: 資産管理サービス信託銀行株式会社）
4) 受益者: 取締役および執行役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
5) 信託管理人: 当社と利害関係のない第三者
6) 信託の種類: 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
7) 本信託契約の締結日: 平成28年５月（予定）
8) 金銭を信託する日: 平成28年５月（予定）
9) 信託の期間: 平成28年５月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

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概要：昭和電工株式会社

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