Tokyo, 2012年10月23日 14時20分 - (JCN Newswire) - 当社は、平成24年10月23日開催の当社取締役会において、当社の窒化ガリウム系ＬＥＤエピタキシャルウェハー及びチップの製造事業を、会社分割（吸収分割、以下「本吸収分割」）により当社100％子会社であるＴＳオプト株式会社（以下「ＴＳオプト」）へ承継させることを決議し、同日、ＴＳオプトとの間で吸収分割契約を締結いたしました。

なお、本吸収分割は、当社と100％子会社との間で行う簡易吸収分割となるため、開示事項・内容を一部省略しております。

１．会社分割の目的

窒化ガリウム系ＬＥＤは液晶テレビやノートパソコンのバックライト、照明など、様々な用途があり、今後も多くの需要が見込まれます。また性能においては、より省エネルギー・低価格な製品が求められており、市場のニーズに対応するためには、高輝度化や生産効率向上などの技術開発と供給力の拡大が重要になっています。

このような事業環境を踏まえて、当社事業の維持強化のため、当社は窒化ガリウム系ＬＥＤ事業の世界大手の1社である豊田合成株式会社（以下「豊田合成」）と、当該事業を両社の合弁事業として運営していくことに関して基本合意しておりましたが、今般、当社が平成24年12月1日付けでＴＳオプトに会社分割による事業承継を行い、同日付けで同社の普通株式70％を豊田合成へ譲渡し、同社を合弁会社とすることといたしました。本吸収分割は、上記の目的を達成するために実施されるものです。

２．会社分割の要旨

（１）会社分割の日程
会社分割による
吸収分割契約承認取締役会 平成24年10月23日 （当社）
吸収分割契約承認株主総会 平成24年10月23日 （ＴＳオプト）
吸収分割契約締結 平成24年10月23日 （当社ならびにＴＳオプト）
会社分割の効力発生日 平成24年12月 1日 （予定）
（注）本吸収分割は、当社（分割会社）においては、簡易分割に該当するため、当社の株主総会の決議を経ずに行う予定です。

（２）分割方式
当社を分割会社とし、ＴＳオプトを承継会社とする吸収分割（物的分割）です。

（３）分割に係る割当ての内容
ＴＳオプトは、本吸収分割に際して、当社に普通株式19,400株を交付します。

（４）分割に係る分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は2014年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）を発行しています。本吸収分割による影響はありません。

（５）分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務
ＴＳオプトは、当社の窒化ガリウム系ＬＥＤ製造事業に関する権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継いたします。

（７）債務履行の見込み
本吸収分割によりＴＳオプトが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。

３．分割当事会社の概要（平成24年10月23日現在）

分割会社
(1)商号: 昭和電工株式会社
(2)本店所在地: 東京都港区芝大門一丁目13番9号
(3)代表者の役職・氏 名: 取締役社長 市 川 秀 夫
(4)事業内容: 石油化学品、ガス製品、特殊化学品、電子・情報関連製品、無機製品、アルミニウム製品等の製造及び販売
(5)資本金: 140,564百万円
(6)設立年月日: 昭和14年6月1日
(7)発行済株式総数: 1,497,112,926株
(8)決算期: 12月31日
(9)大株主及び持株比率:
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.02％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.61％
富国生命保険相互会社 3.68％
第一生命保険株式会社 3.01％
全国共済農業協同組合連合会 3.00％
(10)純資産: 295,745百万円（連結）
(11)総資産: 941,303百万円（連結）
(12) １株当たり純資産: 168円33銭（連結）
(13)売上高: 854,158百万円（連結）
(14)営業利益: 47,357百万円（連結）
(15)経常利益: 40,018百万円（連結）
(16)当期純利益: 16,980百万円（連結）
(17)１株当たり当期純利益: 11円35銭（連結）

承継会社
(1)商号: ＴＳオプト株式会社
(2)本店所在地: 千葉県市原市八幡海岸通り5番1号
(3)代表者の役職・氏 名: 代表取締役 牧 昌 和
(4)事業内容: 窒化ガリウム系ＬＥＤ製品等の製造及び販売
(5)資本金: 5百万円
(6)設立年月日: 平成24年8月29日
(7)発行済株式総数: 200株
(8)決算期: 3月31日
(9)大株主及び持株比率: 昭和電工株式会社 100%
(10)純資産: 10百万円
(11)総資産: 10百万円
(12)１株当たり純資産: 5万円
(13)売上高: －
(14)営業利益: －
(15)経常利益: －
(16)当期純利益: －
(17)１株当たり当期純利益: －

(9)について、昭和電工株式会社は平成23年12月31日時点のものです。
(10)から(17)については、昭和電工株式会社は平成23年12月期決算の数字です。

４．分割する事業部門の概要

（１）分割する部門の事業内容
当社の窒化ガリウム系ＬＥＤエピタキシャルウェハー及びチップの製造

（２）分割する部門の経営成績(平成23年12月31日時点)
売上高 5,322百万円
（販売に関してはＴＳオプトに承継しませんが、当社による窒化ガリウム系ＬＥＤ製品の販売は、原則として効力発生日を以て終了いたします）

（３）分割する資産、負債の項目及び金額(平成23年12月31日時点)
流動資産 なし 流動負債 182百万円
固定資産 1,500百万円 固定負債 なし

５．分割後の上場会社ならびに吸収分割承継会社の状況

上場会社
(1)商号: 昭和電工株式会社
(2)本店所在地: 東京都港区芝大門一丁目13番9号
(3)代表者の役職・氏 名: 取締役社長 市 川 秀 夫
(4)事業内容: 石油化学品、ガス製品、特殊化学品、電子・情報関連製品、無機製品、アルミニウム製品等の製造及び販売
(5)資本金: 140,564百万円
(6)決算期: 12月31日

吸収分割承継会社
(1)商号: ＴＳオプト株式会社
(2)本店所在地: 千葉県市原市八幡海岸通り5番1号
(3)代表者の役職・氏 名: 代表取締役 牧 昌 和
(4)事業内容: 窒化ガリウム系ＬＥＤ製品等の製造及び販売
(5)資本金: 490百万円
(6)決算期: 3月31日

６．今後の見通し

本吸収分割が当社の連結および単体の業績に与える影響は軽微です。なお、本吸収分割による当期連結業績予想の変更はありません。

本リリースの詳細は下記URLをご参照ください。
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概要： 昭和電工株式会社

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