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TOKYO, June 26, 2015 - (JCN Newswire) - 当社は、平成27年6月26日開催の当社取締役会において、当社のフェノール樹脂事業を、会社分割（吸収分割、以下「本吸収分割」）により当社100％子会社であるアイカＳＤＫフェノール株式会社（以下「アイカＳＤＫフェノール」）へ承継させることを決議し、同日、アイカＳＤＫフェノールとの間で吸収分割契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。本件は、平成27年4月27日に対外発表を行っておりますアイカ工業株式会社（以下「アイカ工業」）への本事業の譲渡のため実施するものです。

なお、本吸収分割は、当社と100％子会社との間で行う簡易吸収分割となるため、開示事項・内容を一部省略しております。

１．会社分割の目的

フェノール樹脂は電子・電気材料、住宅設備、塗料など様々な用途があり、当社は国内のお客様に対し液状・塊状・粉状・粒状の各製品を提供しています。しかしながら工業用フェノール樹脂の国内市場はこの数年間10万トン弱の生産量で推移しており、将来的に本事業のさらなる成長を図るためには、市場の拡大が期待できる海外への展開を図ることが求められています。

このような事業環境を踏まえて、平成27年4月27日に当社は海外においてフェノール樹脂事業を積極的に展開するアイカ工業へ当該事業を事業譲渡するための最終合意契約を締結しております。アイカ工業への事業譲渡に先立ち、平成27年9月1日付けでアイカＳＤＫフェノールに会社分割による事業承継を行い、同日付けで同社の普通株式85％をアイカ工業へ譲渡する予定です。

２．会社分割の要旨

（１）会社分割の日程
会社分割による
吸収分割契約承認取締役会 平成27年6月26日（当社）
吸収分割契約承認取締役会 平成27年6月26日（アイカＳＤＫフェノール）
吸収分割契約承認株主総会 平成27年6月26日（アイカＳＤＫフェノール）
吸収分割契約締結 平成27年6月26日（当社ならびにアイカＳＤＫフェノール）
会社分割の効力発生日 平成27年9月1日（予定）

（注）本吸収分割は、当社（分割会社）においては、会社法第784条第2項に基づく簡易分割に該当するため、当社の株主総会の決議を経ずに行う予定です。

（２）分割方式
当社を分割会社とし、アイカＳＤＫフェノールを承継会社とする吸収分割です。

（３）分割に係る割当ての内容
アイカＳＤＫフェノールは、本吸収分割に際し、当社に普通株式100株を交付します。

（４）分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

（５）承継会社が承継する権利義務
アイカＳＤＫフェノールは、当社のフェノール樹脂事業に関する権利義務を承継いたします。

（６）債務履行の見込み
本吸収分割によりアイカＳＤＫフェノールが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しております。

３．分割当事会社の概要（平成27年6月26日現在）

分割会社
(1)商号: 昭和電工株式会社
(2)本店所在地: 東京都港区芝大門一丁目13番9号
(3)代表者の役職・氏名: 取締役社長 市川 秀夫
(4)事業内容: 石油化学品、ガス製品、特殊化学品、電子・情報関連製品、無機製品、アルミニウム製品等の製造及び販売
(5)資本金: 140,564百万円
(6)設立年月日: 昭和14年6月1日
(7)発行済株式総数: 1,497,112,926株
(8)決算期: 12月31日
(9)大株主及び持株比率:
- 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）4.30％
- 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）4.17％
- 富国生命保険相互会社 3.86％
- 第一生命保険株式会社 2.52％
- 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 2.11％
(10)純資産: 320,504百万円（連結）
(11)総資産: 1,011,083百万円（連結）
(12)１株当たり純資産: 210円16銭（連結）
(13)売上高: 876,580百万円（連結）
(14)営業利益: 20,915百万円（連結）
(15)経常利益: 22,102百万円（連結）
(16)当期純利益: 3,500百万円（連結）
(17)１株当たり当期純利益: 2円38銭（連結）

承継会社
(1)商号: アイカＳＤＫフェノール株式会社
(2)本店所在地: 群馬県伊勢崎市富塚町字千本杭1021番地1
(3)代表者の役職・氏名: 代表取締役 金井 信博
(4)事業内容: フェノール樹脂製品の製造及び販売
(5)資本金: 5百万円
(6)設立年月日: 平成27年5月15日
(7)発行済株式総数: 100株
(8)決算期: 3月31日
(9)大株主及び持株比率:
- 昭和電工株式会社 100%
(10)純資産: 10百万円
(11)総資産: 10百万円
(12)１株当たり純資産: 10万円

(9)について、昭和電工株式会社は平成26年12月31日時点のものです。昭和電工株式会社は平成26年12月31日時点で自己株式68,831千株を保有していますが、上位5名の株主からは除外しております。
(10)から(17)については、昭和電工株式会社は平成26年12月期決算の数字です。

４．分割する事業部門の概要

（１）分割する部門の事業内容
当社のフェノール樹脂の製造・販売

（２）分割する部門の経営成績(平成26年12月期)
売上高 4,030百万円
（当社によるフェノール樹脂の販売は、原則として効力発生日を以て終了いたします。）

（３）分割する資産、負債の項目及び金額(平成26年12月31日時点)
流動資産 457百万円
固定資産 1,916百万円
固定負債 8百万円

５．分割後の上場会社ならびに吸収分割承継会社の状況

上場会社
(1)商号: 昭和電工株式会社
(2)本店所在地: 東京都港区芝大門一丁目13番9号
(3)代表者の役職・氏名: 取締役社長 市川 秀夫
(4)事業内容: 石油化学品、ガス製品、特殊化学品、電子・情報関連製品、無機製品、アルミニウム製品等の製造及び販売
(5)資本金: 140,564百万円
(6)決算期: 12月31日

吸収分割承継会社
(1)商号: アイカＳＤＫフェノール株式会社
(2)本店所在地: 群馬県伊勢崎市富塚町字千本杭1021番地1
(3)代表者の役職・氏名: 代表取締役 金井 信博
(4)事業内容: フェノール樹脂製品の製造及び販売
(5)資本金: 5百万円
(6)決算期: 3月31日

６．今後の見通し

本吸収分割が当社の業績に与える影響は軽微です。なお、本吸収分割による当期連結業績予想の変更はありません。

本リリースの詳細は下記URLをご参照ください。(PDF版)
http://www.sdk.co.jp/assets/files/news/2015/20150626_sdknewsrelease.pdf

概要：昭和電工株式会社

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