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2012年08月20日 16時08分
ハイネケン

ハイネケン、フレーザー・アンド・ニーブの最終提案に同意、推奨取引のために最終同意書に署名する

ハイネケン、フレーザー・アンド・ニーブの最終提案に同意、推奨取引のために最終同意書に署名する。
ビジネス・経済
AMSTERDAM, NETHERLANDS, 2012年8月20日 13時00分 - (JCN Newswire) - ハイネケンは本日、完全所有子会社であるハイネケン・インターナショナル B.V(「HIBV」)を介して、次のとおり発表した。

- 総額 54億シンガポールドルである、F & N が実質的に保有する(直接および間接)APBの全株式の39.7%相当分に対する APB 1株当たり 53.00シンガポールドルおよび、1.63億シンガポールドルである、APIPLが保有するAPB以外の資産のF&Nの株式に対する考慮に最終同意した(「最終提案」)

- F&N取締役会が以下を含む、提案された取引に関して、F&Nと最終同意書に署名した。

i. 取り消し不能な形で、提案された取引を推奨する
ii. 臨時総会を招集し、事前に定義されたスケジュールに基づき、F&Nの株主に提案された取引(「F&N EGM」)を考慮してもらう。

最終提案における F&Nへの現金供与は56億シンガポールドルとなり、これはハイネケンが2012年7月20日にかつて出した提案に比べて、3.07億シンガポールドルの増額である。ハイネケンは最終提案の増額はせず、F&NおよびAPBの両株主に対して、非常に価値があるものとしている。最終提案は、APB株当たり、1ヶ月間の加重平均株価の54%[1]を示し、2012年6月30日締めの12ヶ月間において、P/E株価の35.1xとなっている。

ハイネケンの重役会会長兼CEOであるJean-Francois van Boxmeerは提案について次のようにコメントした。

「F&N社の取締役会が、当社の増額された最終提案が、F&NおよびAPBの株主に対して非常に価値あるものであることに同意したことをうれしく思う。この重要な同意書にいたるまで重要な役割を果たしてくれたLee会長に対してお礼を申し上げたい。当社のアジア本部は引き続きシンガポールをベースにし、過去81年間同様、APBとタイガーブランドの成長と成功に100%コミットし続ける」

提案された取引が完了すると、ハイネケングループはAPBの81.6%の株を所有し、APBのビジネスの支配権を得る。HIBV はそこで、買収・合併に関するシンガポール規範に従い、ハイネケングループが現時点で保有していないAPB全株に対して、強制的な株式公開買い付け(「MGO」)を行う。 このような株がMGOにおいてすべて差し出された場合、MGOにかかる現金総額は25億シンガポールドルとなる。MGOの詳細は、条件付MGO発表に提供されている。

注意： このプレスリリースは、本日HIBVが行った条件付提案の発表に関する完全なテキスト(「条件付提案の発表」)とともにお読みください。条件付提案の発表のコピーが添付されており、 www.sgx.com より入手可能です。

[1] 2012年7月16日以前の1ヶ月間。この日、Oversea-Chinese Banking Corporation Limited と Great Eastern Holdings Limited が所有する F&N と APB の株式を購入する提案が示されたことを共同持ち株会社として発表した。

MGOは、提案された取引の条件が満たされる、あるいは放棄されない限り、そして提案された取引が完了するまで行われない。

提案された取引条件

提案された取引は、デューディリジェンスまたは財政上の条件を受けない。以下の主要な条件が満たされることが必要である。

- F&Nの株主の承認(単純多数)が F&N 臨時株主総会で得られる
- 該当する公正取引機関/独占禁止法機関から肯定的な決断を得ることなど、必要な規制上の承認を受ける

最終的な同意において、F&N の取締役会はハイネケンに対して以下を行った。

- 株主に対して、F&N 臨時総会において提案された取引に賛成を示す投票を行い、この推奨が無効になる、推奨に条件を付ける、補足される、あるいは修正されないこと
- F&N 臨時総会を招集し、事前に定義されたスケジュールに基づいて、提案された取引を承認するという決議に対して投票すること
- APB または APIPL の F&N の株式に対して、話し合いを行う、または代替提案または提案に勧誘、受け入れないこと

F&Nはハイネケンに対して、F&Nの株主がF&Nの臨時株主総会で提案された取引に反対する投票を行った場合、あるいは F&Nが最終提案における義務の遂行を怠った場合において、提案された取引が120日以内に完了しない場合、およそ5600万シンガポールドルの違約金の支払いに同意した。

その他

F&Nおよびハイネケンは両社とも提案された取引がすばやく完了するよう努力している。これは2012年第4四半期中、そして2012年12月15日以前に完了することが予想されている。これに引き続き、MGOプロセスが導入され、APBは民営化され、上場廃止されることを目標としている。

ハイネケンの提案された取引およびMGOの資金はおよそ20億ユーロの現金から出すが、この資金は最新の17.5億ユーロの社債の発行、引き出されていない20億ユーロのリボルビング式クレジットファシリティーへのコミット、そして Credit SuisseとCitiによる新しいつなぎ融資へのコミットメントから出される。ハイネケンは明確に財政ポリシーを述べ、提案された取引完了後、24ヶ月以内に、2.5倍未満のEBITDA(beia2) 比という純負債に戻ることにコミットしている。

Credit SuisseおよびCitiは提案された取引およびMGOに関して、ハイネケンのファイナンシャルアドバイザーである。

[2] 臨時損益、およびブランドおよび顧客関係の償却以前。

この発表において使われている用語のうち、大文字で始まるものは、それ以外の定義がされていない限り、2012年8 月3日にハイネケンが発表した、ハイネケンによるF&Nが所有する(直接および間接)株および、APIPLが保有する、F&NのAPB以外の資産に関連する提案における意味を持つ。

取締役の責任に関する文書

ハイネケンおよび HIBV(このプレスリリースの監督を委任された者を含む)の取締役は、このプレスリリースに述べられている事実およびすべての意見が公正かつ正確であることを確実にするため、できる限り適切な注意を払い、このプレスリリースに含まれていない重要な事実がこのプレスリリースの文書が誤解を受けるようなことはないよう、できる限りの適切な注意を払った。

公開された資料、またはそれ以外の方法で公に利用できる資料、または F&N または APB から取得した資料から情報が抽出または再生された場合、ハイネケンおよび HIBV それぞれの取締役の唯一の責任は、適切な調査を行い、その資料が情報源から正確に、正しく抽出され、このプレスリリースに正確に反映または再生されることを保証することである。

ハイネケンおよび HIBV それぞれの取締役は、連帯責任をとる。

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